Uchwała Nr 176/2285/2016 Zarządu Województwa Podlaskiego z dnia 2016-11-29

UCHWAŁA NR 176/2285/2016

ZARZĄDU WOJEWÓDZTWA PODLASKIEGO

z dnia 29 listopada 2016 r.

w sprawie udzielenia pełnomocnictwa do występowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKS w Suwałkach S.A.

Na podstawie art. 57 ust. 5 w związku z art. 41 ust. 2 pkt 2  ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (Dz. U. z 2016 r. poz. 486) uchwala się, co następuje:

§ 1. Udziela się pełnomocnictwa Panu Tomaszowi Klimowiczowi, pracownikowi Departamentu Infrastruktury i Transportu Urzędu Marszałkowskiego Województwa Podlaskiego w Białymstoku do występowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKS w Suwałkach S.A.

§ 2. Upoważnia się do głosowania nad przyjęciem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu PKS w Suwałkach S.A. w sprawie:

1. połączenia Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku S.A z siedzibą w Białymstoku (Spółka Przejmująca) ze Spółką PKS w Suwałkach Spółka Akcyjna z siedzibą w Suwałkach, Spółką Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Łomży Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży, Spółką Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Zambrowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zambrowie, Spółką Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Siemiatyczach Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Siemiatyczach (Spółki Przejmowane), połączenie zostaje przeprowadzone na postawie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi/akcjonariuszowi Spółek Przejmowanych;
2. wyrażenia zgody na uzgodniony w dniu 26 lipca 2016 roku Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, wymienionymi w ust. 1, przewidujący przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, zgodnie z art. 500 §2¹ k.s.h. (Plan Połączenia), z zastrzeżeniem zmian wynikających ze sporządzonej opinii biegłego rewidenta z dnia 19 października 2016 roku, dotyczących parytetów wymiany akcji i udziałów oraz związanych z powyższym zmian dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
3. wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku S.A. z siedzibą w Białymstoku z kwoty 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) do kwoty 15.168.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) tj. o kwotę 3.168.000,00 zł (trzy miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) w drodze emisji 264.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od nr B 000000001 do nr B 000264000 o wartości nominalnej 12 zł każda (Akcje Emisji Połączeniowej);
4. wyrażenia zgody na zmianę statutu Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku S.A.
   
   § 3. Upoważnia się Pana Tomasza Klimowicza do wykonywania wszystkich praw akcjonariusza zgodnie z interesem Województwa Podlaskiego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKS w Suwałkach S.A.

   § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.